Saturday, 24 May 2025, 17:53 | AD HOC RELEASES, GERMAN AD HOC RELEASES
[Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) 596/2014]
R-LOGITECH S.A. vereinbart Änderungen an der € 20 Mio. Darlehensfazilität vom 22. Juli 2024, die der R-Logitech-Gruppe weitere Finanzierungszusagen sowie mehr zeitlichem Spielraum und Flexibilität für den Verkauf der Anteile der R-Logitech-Gruppe an Thaumas N.V. bieten.
Monaco/Luxemburg, 24. Mai 2025 – Wie bereits kommuniziert, haben R-Logitech S.A. als Darlehensnehmerin, RL Holding S.A. als Garantin und R-Logitech S.A.M. als Muttergesellschaft (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die “R-Logitech-Gruppe“) am 22. Juli 2024 eine Vereinbarung über eine die Gewährung einer Darlehensfazilität (“Darlehensfazilität“) mit einzelnen Anleihegläubigern der € 254 Millionen 10.250%-Schuldverschreibungen (ISIN: DE000A19WVN8) (die “2018/2024-Schuldverschreibungen“), die von der R-Logitech S.A.M. begeben wurden, und der € 46 Millionen 10,25%-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2027 (ISIN: DE000A3K73Z7) (die “2022/2027-Schuldverschreibungen“), die von der R-Logitech Finance S.A. begeben wurden, als Darlehensgebern (die “Backstop-Darlehensgeber“) abgeschlossen. Insoweit wird auf die im Juni und August 2024 jeweils gefassten Beschlüsse der Inhaber der 2018/2024 Schuldverschreibungen und der 2022/2027 Schuldverschreibungen (die “Anleihegläubiger” und die “Anleihegläubigerbeschlüsse“) und das Investoren-Update vom 11. Oktober 2024, welches im Zusammenhang mit der Emission der neuen Schuldverschreibungen durch die RL New Money Issuance S.A., die Darlehensgeberin im Rahmen der Darlehensfazilität ist[1], Bezug genommen.
Der Verkaufsprozess für die von der R-Logitech-Gruppe an der Thaumas N.V. gehaltenen Anteile schreitet weiter voran. Um diese Dynamik weiter zu unterstützen, hat die R-Logitech S.A. mit den Backstop-Darlehensgebern eine Vereinbarung zur Änderung der Darlehensfazilität vereinbart, die der Gruppe zusätzliche Liquidität und Unterstützung gewährt (die “Angepasste-Darlehensfazilität“), u.a.:
- Verlängerung des Fälligkeitstermins der Darlehensfazilität bis zum 30. Dezember 2025, was der R-Logitech-Gruppe zusätzliche zeitliche Flexibilität für den Abschluss des laufenden Verkaufsprozesses verschafft.
- Zusätzliche Finanzierungszusagen der Backstop-Darlehensgeber in Höhe von € 5 Mio., um eine angemessene Liquiditätsausstattung für die R-Logitech-Gruppe zu gewährleisten. Dabei handelt es sich um ein Darlehen ohne laufende Zinszahlungen mit der gleichen anfänglichen Rückzahlungsprämie, die bereits für die ursprünglichen Darlehen gilt. Dies ermöglicht es der R-Logitech-Gruppe, den Verteilungsmechanismus für Auszahlungen wie von den Anleihegläubigern im Rahmen der im Bundesanzeiger bekanntgemachten Anleihegläubigerbeschlüsse beschlossen beizubehalten.
- Verzicht auf 80 % der unter der Darlehensfazilität aufgelaufenen monatlichen Prämien (die seit August 2024 aufliefen) sowie auf sämtliche künftigen monatlichen Rückzahlungsprämien.
R-LOGITECH S.A.M.
investorrelations@r-logitech.com
[1] https://www.r-logitech.com/wp-content/uploads/2024/10/R-Logitech-Investor-Update.pdf
Friday, 7 June 2024, 15:00 | AD HOC RELEASES, GERMAN AD HOC RELEASES
[Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) 596/2014]
R-LOGITECH beruft Gläubigerversammlungen für seine bestehenden Anleihen ein, um die Laufzeit zu verlängern und die Fortsetzung des eingeleiteten Verkaufsprozesses für seine Beteiligung an Thaumas N.V. sicherzustellen.
Monaco/Luxemburg, 7. Juni 2024 – R-LOGITECH S.A.M. (die “Gesellschaft”) bittet die Inhaber ihrer bestehenden 10,250%-Schuldverschreibungen in Höhe von 254 Mio. Euro (zuvor 200 Mio. Euro) mit Fälligkeit am 24. Juni 2024 (die “Schuldverschreibungen 2024”) (ISIN: DE000A19WVN8) und der 10,25%-Schuldverschreibungen in Höhe von 50 Mio. Euro mit Fälligkeit 2027, die von R-Logitech Finance S.A. (“RL Finance”), die von der Gesellschaft garantiert werden (ISIN: DE000A3K73Z7) (“Schuldverschreibungen 2027”, zusammen die “Schuldverschreibungen”), um unter anderem die Laufzeit der Schuldverschreibungen 2024 um zwei Jahre zu verlängern und die Bedingungen beider Schuldverschreibungen dahingehend zu ändern, dass sie nur noch aus dem Nettoerlös des Verkaufs der Thaumas-Aktien anteilig getilgt werden und nicht mehr zu ihren Nennbeträgen zurückgezahlt werden sollen. In Anbetracht dessen werden die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinslich sein.
Wie bereits angekündigt, wurde gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen 2024 die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater ernannt und ein M&A-Prozess eingeleitet, um die Beteiligung des Unternehmens an Thaumas zu verkaufen.
Da die weitere Umsetzung und der Abschluss des eingeleiteten M&A-Prozesses durch die Gesellschaft die Bereitstellung zusätzlicher Liquidität erfordert, um u.a. die angefallenen und noch anfallenden Transaktions- und Restrukturierungskosten zu decken, soll eine weitere Anleihe mit einem Nominalwert von EUR 15.000.000 (“New Money Instrument”) und einem 2,5 MOIC durch die RL Holding S.A. (“RL Holding”) begeben werden, die den beiden bestehenden Schuldverschreibungen im Rang vorgehen wird. Das New Money Instrument wird ebenfalls aus dem Nettoerlös des Verkaufs der Anteile an Thaumas zurückgezahlt. Die RL Holding ist Teil der R-LOGITECH-Gruppe. Alle Aktien der RL Holding sind in Umsetzung des Beschlusses der Anleihegläubiger vom 29. März 2023 zu Gunsten der Anleihegläubiger verpfändet.
Die Aufteilung des Nettoerlöses zwischen den bestehenden Schuldverschreibungen und dem neuen New Money Instrument erfolgt nach einem Wasserfall, wobei das neue New Money Instrument zuerst ausgezahlt wird und der verbleibende Erlös zwischen den bestehenden Anleihegläubigern (anteilig zwischen den beiden Schuldverschreibungen), dem New Money Instrument, der Emittentin (zu einem geringen Teil zur Sicherung der Unternehmensfortführung) und bestimmten bestehenden Anleihegläubigern, die die vollständige Platzierung des neuen New Money Instruments garantiert haben, aufgeteilt wird. Im Hinblick auf diese Struktur und den Zahlungsablauf wurde das Unternehmen von einer Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern angesprochen, die, wie dem Unternehmen mitgeteilt wurde, etwa 30% der Anleihen des Unternehmens besitzen. Es handelt sich dabei um die größte der Emittentin bekannte Gruppe von Anleihegläubigern, die einen Vorschlag unterbreitet hat, der in den Bedingungen enthalten ist, die als Abstimmungsvorschläge veröffentlicht werden sollen.
Für diese Änderungen sind Beschlüsse der Inhaber der Schuldverschreibungen erforderlich. Daher lädt die Gesellschaft alle Anleihegläubiger zu einer Abstimmung ohne Versammlung für beide Schuldverschreibungen gemäß § 18 des deutschen Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) ein. Die Einladung für die Schuldverschreibungen 2024 wird heute im Bundesanzeiger und auf der Website von R-LOGITECH unter www.r-logitech.com veröffentlicht. Die Einladung für die Schuldverschreibung 2027 wird in Kürze verfügbar sein.
Parallel dazu befindet sich das Unternehmen in abschließenden Verhandlungen mit zwei Finanzierungspartnern über die Refinanzierung oder Ablösung der besicherten Mezzanine-Fazilität auf der Ebene seiner Tochtergesellschaft R-Logitech S.A., Luxemburg, die am 24. Juni 2024 fällig wird und einen ausstehenden Betrag (Nominalwert und kapitalisierte Zinsen) von ca. EUR 125 Millionen. Die Mezzanine-Fazilität ist durch die Anteile an R-Logitech S.A. und die 53%igen Anteile an Thaumas N.V. besichert.
R-LOGITECH S.A.M.
investorrelations@r-logitech.com
Monday, 20 February 2023, 15:30 | AD HOC RELEASES, ENGLISH AD HOC RELEASES, GERMAN AD HOC RELEASES
Monaco, February 20, 2023 – R-LOGITECH Group, advised by investment bank Perella Weinberg Partners (PWP), is concluding terms with a consortium of investors in order to redeem secured loans at the subsidiary level of the Group, as well as to source additional funding towards the financing of the upcoming maturity of the Notes (2018/2023). The Group and PWP expect to finalise this process within the next four weeks.
As a precautionary measure, R-LOGITECH is asking the Noteholders to extend the maturity of the Notes by up to three months, whereas R-LOGITECH shall be entitled to make payments at any time during this additional period.
For the purpose of these amendments, a resolution of the noteholders is required. Therefore, pursuant to the terms and conditions of the Notes (§ 13 (c)), R-LOGITECH invites all noteholders to a voting without meeting in accordance with § 18 of the German Act on Notes (Schuldverschreibungsgesetz (“SchVG”)). The full invitation will be available today in the German Federal Gazette and on R-LOGITECH’s website at www.r-logitech.com under the heading “Investor Area / Noteholder Voting 2018/2023 Notes”.
For further information:
Brunswick
Patrick Handley, Tom Pigott
+44 (0) 20 7404 5959
Better Orange IR & HV AG
Frank Ostermair, Linh Chung
+49 (0) 89 8896906 25
linh.chung@better-orange.de
R-LOGITECH S.A.M.
investorrelations@r-logitech.com
Monday, 25 February 2019, 9:30 | AD HOC RELEASES, GERMAN AD HOC RELEASES
Monaco, 25. Februar 2019 – Die Geschäftsführung der R-LOGITECH S.A.M., eines internationalen Anbieters von Logistik- und Technologielösungen für globales Supply-Chain-Management, hat heute beschlossen, ihre bestehende 8,5%-Unternehmensanleihe 2018/2023 (ISIN: DE000A19WVN8) um bis zu 100 Mio. Euro auf bis zu 125 Mio. Euro aufzustocken. Die neuen Schuldverschreibungen sollen im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung vom 25. Februar 2019 bis zum 6. März 2019 um 12 Uhr bei institutionellen Investoren platziert werden.
Die R-LOGITECH-Gruppe hat ihre Unternehmensaktivitäten im Jahr 2018 deutlich ausgeweitet und kürzlich die Übernahme der Euroports-Gruppe bekannt gegeben. Die gemeinsam mit zwei institutionellen Investoren erworbene Euroports-Gruppe (Anteil von R-LOGITECH: >51%) betreibt mit rund 2.300 Mitarbeitern 29 Terminals in 9 Ländern und ist mit 60 Mio. umgeschlagenen Tonnen pro Jahr einer der größten Hafenbetreiber und Anbieter maritimer Supply-Chain-Lösungen in Europa. Neben Terminals in Antwerpen, Gent oder Rostock ist der Konzern auch an zwei Standorten in China vertreten.
Mit der Privatplatzierung wurde die BankM – Repräsentanz der FinTech Group Bank AG, Frankfurt am Main, beauftragt. Daneben sind als Selling Agents die GBR Financial Services GmbH, Wien, und die STX Fixed Income B.V., Amsterdam, tätig.
Für weitere Informationen:
Frank Ostermair, Linh Chung
Better Orange IR & HV AG
+49 (0)89 8896906-25
linh.chung@better-orange.de
Frédéric Platini
R-LOGITECH S.A.M.
+377 97 98 67 71
investorrelations@r-logitech.com
